Was sind Kapitalgesellschaften?
Bei Kapitalgesellschaften handelt es sich, um Gesellschaften, die ein Stammkapital aufweisen müssen. Hierbei muss man zwischen den Begrifflichkeiten Stammkapital und Stammeinlage unterscheiden. Der Stammkapital wird benötigt, um ein bestimmtes Gewerbe zu gründen.
Bei einer GmbH beträgt dieser beispielsweise 25.000 Euro. Die Stammeinlage ist die Höhe der Summe der ein Gesellschafter einbringt und dementsprechend werden auch die prozentualen Anteile der Gesellschafter bestimmt. Falls bei einer Kapitalgesellschaft ein Todesfall vorliegt, wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern lebt als juristische Person weiter.
Grundsätzlich werden Kapitalgesellschaften als eine juristische Person angesehen. Kapitalgesellschaften sind haftungsbeschränkt. Das heißt die Gesellschafter haften, anders als wie bei Personengesellschaften, nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern es haftet die Gesellschaft mit seinem Gesellschaftsvermögen.
Da Kapitalgesellschaften immer eine juristische Person darstellen, sind sie Pflichten verpflichtet und haben auch Rechte. Die Gründung einer Kapitalgesellschaft beginnt damit, dass es im Handelsregister eingetragen werden muss.
Hierfür muss ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden, welcher von einem Notar beurkundet werden muss, damit es auch im Handelsregister eingetragen werden kann. Kapitalgesellschaften haben grundsätzlich immer ein hohes Ansehen, weil sie als juristische Person angesehen werden und auch ein Kapital aufweisen können.
Merkmale einer Kapitalgesellschaft
Kapitalgesellschaften weisen folgende Merkmale auf:
- Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften: Bei Kapitalgesellschaften gibt es einen Geschäftsführer, die die Geschäfte führt. Dieser Geschäftsführer kann auch Gesellschafter der Kapitalgesellschaft sein.
- Buchführung: Bei der Buchführung einer Kapitalgesellschaft gibt es gesetzliche Vorgaben, wie diese zu führen ist. Da Kapitalgesellschaften als Formkaufmann gelten, ist man zur doppelten Buchführung verpflichtend.
- Gewinn- und Verlustrechnung: Die Gewinn- und Verlustrechnung ermittelt sich durch das eingebrachte Kapital des Gesellschafters.
- Haftung: Anders als bei den Personengesellschaften haften die Gesellschafter bei einer Kapitalgesellschaft nicht mit ihrem privaten Vermögen, sondern die Gesellschaft selbst haftet mit ihrem Vermögen.
- Besteuerung: Da eine Kapitalgesellschaft eine juristische Person ist, ist sie ein Rechtsobjekt. Deshalb zahlt man bei einer Kapitalgesellschaft neben der Gewerbesteuer und Umsatzsteuer auch Körperschaftssteuer und Kapitalertragsteuer.
Welche Rechtsformen zählen zu den Kapitalgesellschaften?
Zu den Kapitalgesellschaften zählen:
- Aktiengesellschaft (AG)
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Unternehmergesellschaft (UG)
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Aktiengesellschaft (AG)
Eine Aktiengesellschaft hat die Rechtsgrundlage des Aktiengesetzes. Sie kann von mehreren Personen gegründet werden. Bei einer Aktiengesellschaft haftet die Aktie selbst mit ihrem Vermögen und nicht die Gesellschafter mit ihrem privaten Vermögen.
Einer Aktiengesellschaft darf einen Fantasiename tragen, jedoch darf dieser Name schon nicht vergeben sein. Am Ende des Namens muss bekanntlich gemacht werden, dass es sich um eine Aktiengesellschaft handelt.
Entweder kann Aktiengesellschaft ausgeschrieben am Ende stehen oder es reicht auch die Abkürzung AG. Es ist auch möglich, eine AG alleine zu gründen. Auch in diesem Fall muss eine verabschiedete Satzung festgehalten werden. In dem Fall leitet und vertritt der Gründer die sogenannte kleine AG.
Wie hoch ist der Mindestkapital der AG?
Bei einer Aktiengesellschaft beträgt das Stammkapital 50.000 Euro.
Welche Organe hat eine AG?
Bei einer Aktiengesellschaft gibt es den Vorstand. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand vertritt die Geschäftsführung innerhalb und außerhalb der Gesellschaft. Der Vorstand kommt seiner Aufgabe fünf Jahre nach. Danach kann die Zeit verlängert werden.
Der Vorstand ist in der Regel nicht haftbar, jedoch ist er dazu verpflichtet seiner Arbeit sorgfältig nachzukommen. Wenn er seiner Arbeit nicht richtig nachkommt, können eventuell die Aktionäre eine Haftung des Vorstandes in Anspruch nehmen, weil er dafür verantwortlich ist.
Neben dem Vorstand gibt es den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann aus maximal drei Personen bestehen. Ihre Aufgabe liegt darin den Vorstand zu bewachen und vertritt die Gesellschaft gegenüber ihm.
Das Aufsichtsrat kontrolliert die Geschäftsbücher und bestellt auch einen Prüfer, welche den Jahresabschluss prüfen soll. Das letzte Organ der Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung. Diese sind die Aktionäre der Gesellschaft und treffen sich mindestens einmal jährlich zur ordentlichen Hauptversammlung.
Was sind die Vorteile einer Aktiengesellschaft?
- Die AG braucht nicht unbedingt ein Kredit, weil sie ihren Eigenkapital durch Aktienausgabe erhöhen kann.
- Auch bei einem Todesfall bleibt die Aktiengesellschaft bestehen.
- Für die Übertragung der Aktien ist kein Notar notwendig.
Gründung einer Aktiengesellschaft
Die Gründung einer Aktiengesellschaft kann von einer oder mehrere juristischen und natürlichen Personen erfolgen. Sie werden im Handelsregister mit dem Firmennamen eingetragen, außer eine Ein-Mann-AG.
Zur Gründung ist ein Mindestkapital von 50.000 Euro notwendig und es muss ein Gesellschaftsvertrag gemacht werden. Bei einer AG wird ein Gesellschaftsvertrag auch Satzung genannt.
Dieser Gesellschaftsvertrag muss von Notar beurkundet und beim Handelsregister eingetragen werden. Die Anmeldung beim Gewerbeamt erfolgt nach der Eintragung im Handelsregister. Das Finanzamt wird vom Gewerbeamt benachrichtigt.
Diese schicken den steuerlichen Erfassungsbogen und die Steuer-ID zu. Eine Aktiengesellschaft wird auch zum Mitglied bei der Industrie- und Handelskammer.
Welche Steuern zahlt man bei einer AG?
Bei einer AG werden folgende Steuern gezahlt:
- Körperschaftssteuer
- Gewerbesteuer
- Umsatzsteuer
- Einkommenssteuer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Was ist eine GmbH?
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zählt auch zu den Kapitalgesellschaften. Bei einer GmbH können die Gesellschafter ebenfalls nicht mit ihrem privaten Vermögen haften.
Wenn die GmbH von mehreren Gesellschaftern gegründet wird, muss ein Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden. Auch hier muss dieser von einem Notar beurkundet werden, damit es eingetragen werden kann. Bei dem Gesellschaftsvertrag gibt es Formalien, an die man sich halten muss. Aus diesem Grund sollte man diesen zusammen mit einem Anwalt machen.
Gründung einer GmbH
Die Gründung einer GmbH beginnt mit der Eintragung beim Handelsregister. Bei einer Ein-Mann-GmbH wird im Handelsregister der Firmenname und der Name des Geschäftsführers eingetragen.
Falls mehrere Gesellschafter vorhanden sind, muss ein Gesellschaftsvertrag gemacht werden. Dieser muss vom Notar beurkundet werden. Danach erfolgt die Eintragung beim Handelsregister dadurch, dass der Notar den Gesellschaftsvertrag weiterleitet.
Erst wenn die GmbH im Handelsregister eingetragen worden ist, kann man der Anmeldung beim Gewerbeamt nachkommen. Beim Gewerbeamt füllt man das Formular zur Anmeldung aus.
Was braucht man für die Gewerbeanmeldung?
- gültiger Personalausweis oder Reisepass
- bei nicht EU-Bürgern der gültige Aufenthaltstitel
- Gesellschaftsvertrag
- Je nach Tätigkeit kann es sein, dass Nachweise (z.B. Führungszeugnis) oder Qualifikationen gefordert werden
- Falls bei der Gründung eine juristische Person beteiligt ist, wird die Zustimmung der gesetzlichen Vertreter benötigt
Anmeldung beim Finanzamt
Nach der Anmeldung beim Gewerbeamt geht es weiter mit dem Finanzamt. Vom Finanzamt bekommt man die Steuer-ID des Unternehmens und den steuerlichen Erfassungsbogen. Den muss man ausfüllen und zurückschicken. Mit der Gewerbeanmeldung beginnt auch die Mitgliedschaft bei der Industrie- und Handelskammer.
Mindestkapital einer GmbH
Bei einer GmbH müssen die Gesellschafter bei der Gründung einen Mindestkapital von 25.000 Euro aufweisen. Bei der Anmeldung beim Gewerbeamt muss man schon mindestens die Hälfte des Kapitals aufweisen, sprich 12.500 Euro. Den restlichen Betrag muss man in Laufe der Zeit einzahlen, jedoch auch nicht all zu spät.
Unternehmergesellschaft (UG)
Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft ist kein Mindestkapital notwendig und kann schon nur mit einem Euro gegründet werden.
Gründung einer UG
Die UG kann allein, aber auch mit mehreren Personen gegründet werden. Sie wird auch gerne Mini-GmbH genannt. Bei der Gründung kann es sein, dass man Nachweise erbringen muss, um der Tätigkeit nachkommen zu können. Falls die Gründung mit weiteren Gesellschaftern erfolgt, muss man einen Gesellschaftsvertrag festhalten.
Dieser muss dann, wie auch bei einer GmbH, von einem Notar beurkundet werden. Bevor man beim Notar vorstellig wird, kann man den Gesellschaftsvertrag von einem Anwalt überprüfen lassen, damit es auch lückenlos ist. Danach kann man ein Geschäftskonto eröffnen und ein Kapital einzahlen.
Die Gründung einer UG ist schon mit nur einem Euro möglich. Nach dem der Gesellschaftsvertrag beurkundet worden ist, wird die UG im Handelsregister eingetragen. Nach diesem Schritt folgt die Anmeldung beim Gewerbeamt. Beim Gewerbeamt füllt man das Formular zur Anmeldung aus, reicht den Gesellschaftsvertrag ein und eventuell weitere Unterlagen.
Weitere Behörden wie das Finanzamt und die Industrie- und Handelskammer werden benachrichtigt. In der Regel kriegt man innerhalb von paar Tagen die Steuer-ID und den steuerlichen Erfassungsbogen zugeschickt.
Vorteile einer UG
- Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen
- ein Euro als Stammkapital reicht schon aus
- kann auch alleine gegründet werden
Änderung der Rechtsform
Wenn man mit der UG 25.000 Euro ansparen konnte, kann man die UG in eine GmbH umwandeln. Das Mindestkapital muss nicht unbedingt von einer UG gespart werden, sondern der Gesellschafter kann auch es von außerhalb einbringen. Die Änderung der Rechtsform ist nicht verpflichtend für eine UG. Jedoch hat man mit einer GmbH ein höheres Ansehen.
Buchhaltung
Eine UG ist der doppelten Buchhaltung verpflichtet. Das heißt, dass der Bilanz und die Gewinn- und Verlustverteilung ermittelt wird. Die Bilanz wird am Anfang und am Ende des Jahres ermittelt.
Kleinunternehmerregelung
Eine UG kann auch von der Kleinunternehmerregelung profitieren. Dies muss beim steuerlichen Erfassungsbogen vom Finanzamt angegeben werden. Die Kleinunternehmerregelung ist eine Starthilfe für die ersten Jahre eines Gewerbes und befreit sie von den Umsatzsteuern.
Dafür darf man aber im ersten Geschäftsjahr nicht mehr wie 22.000 Euro Umsatz und im zweiten Jahr nicht mehr wie 50.000 Euro Umsatz erwirtschaften. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt werden, muss keine Umsatzsteuer gezahlt werden.
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft, die die Elemente der Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft verbindet. Bei der Gründung einer KGaA muss ein Mindestkapital von 50.000 Euro nachgewiesen werden.
Auch hierbei muss bei der Gründung mit mehreren Gesellschaftern ein Gesellschaftsvertrag festgehalten werden. Dieser wird von einem Notar beurkundet und an das Handelsregister weitergeleitet. Nach dem die Eintragung erfolgt ist, folgt die Anmeldung beim Gewerbeamt, Finanzamt und Industrie- und Handelskammer.
Eingetragene Genossenschaft (eG)
Außerdem gibt es die eingetragene Genossenschaft. Zwar handelt es sich bei einer eG nicht um eine Kapitalgesellschaft, kann aber zum Beispiel mit einer GmbH gleichgestellt werden.
Die eingetragene Genossenschaft wird als eine juristische Person angesehen. Sie wird im Genossenschaftsregister eingetragen. Die Voraussetzung zur Gründung einer eG ist, dass sich mindestens drei Gesellschafter zusammenschließen.
Organe der eingetragenen Genossenschaft
Die eingetragene Genossenschaft hat vier Organe. Diese sind: der Vorstand, Aufsichtsrat, Generalversammlung und Beirat. Der Vorstand übernimmt die Leitung der Gesellschaft. Voraussetzung für den Vorstand ist, dass es aus mindestens zwei Personen der eingetragenen Genossenschaft besteht.
Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern der eG. Der Aufsichtsrat hat die Funktion der Kontrolle. Die Generalversammlung hat die Macht zu bestimmen, was zum Beispiel die Auflösung der Genossenschaft betrifft oder ähnliches. Der Beirat darf keine Entscheidungen treffen. Es dient nur zur Beratung.
Besteuerung einer eG
Steuern, die bei einer eG gezahlt werden, sind:
- Umsatzsteuer
- Gewerbesteuer
- Lohnsteuer
- Körperschaftssteuer
- Abgeltungssteuer
Als Freiberufler eine Kapitalgesellschaft anmelden?
Auch Freiberufler können eine Kapitalgesellschaft anmelden, doch dann verliert er seine steuerlichen Vorteile, denn dann muss ein Gewerbe angemeldet werden. Mit der Gewerbeanmeldung ist man auch zur Zahlung der Gewerbesteuer verpflichtet.
Sie können nur eine GmbH anmelden, aber es muss beachtet werden, dass es nicht allen Berufen zusteht. Das heißt, dass zuerst geprüft werden muss, ob man mit dem Beruf zur Gewerbeanmeldung zugelassen wird. Auch wenn der Freiberufler ein Gewerbe anmelden muss, hat er den Vorteil, dass er nicht mit seinem privaten Vermögen haftet.
Was sind die Vor- und Nachteile einer Kapitalgesellschaft?
Den größten Vorteil bei einer Kapitalgesellschaft genießen die Gesellschafter bei der Haftung, denn sie können nicht mit ihrem privaten Vermögen haften und sind dadurch geschützt.
Die Gesellschaft haftet selbst mit seinem eigenen Vermögen. Kapitalgesellschaften haben immer ein hohes Ansehen vor allem bei Kreditinstituten. Dadurch, dass sie ein Stammkapital aufweisen, ist man mehr kreditwürdiger. Die Anteile können innerhalb der Gesellschaft übertragen werden.
Der Nachteil bei einer Kapitalgesellschaft ist, dass bei manchen Rechtsformen ein Mindestkapital nachgewiesen werden muss. Dadurch kann es sein, dass man nicht direkt eine Kapitalgesellschaft anmelden kann. Das heißt aber nicht, dass man nicht mit der Tätigkeit starten kann.
Man hat die Möglichkeit zuerst ein kleineres Gewerbe anzumelden, das Geld zu sparen und im Nachhinein die Rechtsform des Gewerbes umzumelden. Ein weiterer Nachteil ist die doppelte Buchführung, doch kann man sich hierbei Hilfe von einem Steuerberater einholen und ist nicht alleine.
Auch wenn die Gründung und Führung kompliziert ist, hat man immer ein hohes Ansehen. Nicht nur bei den Banken hat man diesen, sondern auch beim Eingehen von Partnerschaften.
Fazit
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das Prinzip in allen Kapitalgesellschaften gleich ist. Eine Kapitalgesellschaft zeichnet sich dadurch aus, dass die Gesellschafter nicht mit ihrem privaten Vermögen haften. Sondern es haftet die Gesellschaft selbst mit seinem Vermögen und der Gesellschafter selbst ist geschützt.
Meistens wird bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft ein Mindestkapital benötigt, aber es gibt auch zum Beispiel die UG, welche ohne ein Stammkapital gegründet werden kann. Die Gründung beginnt damit, dass ein Gesellschaftsvertrag abgeschlossen wird.
Beim Festhalten eines Gesellschaftsvertrages kann man sich von einem Anwalt Hilfe einholen, damit auch nichts schieflaufen kann, weil es Formalien gibt, an die man sich halten muss. Dieser muss von einem Notar beurkundet werden.
Der Notar leitet diese an das Handelsregister weiter und das Gewerbe wird eingetragen. Jede Kapitalgesellschaft muss im Handelsregister eingetragen werden. Erst nach dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt ist, kann man das zuständige Gewerbeamt aufsuchen und ein Gewerbe anmelden.
Spätestens beim Gewerbeamt muss das Stammkapital im Geschäftskonto aufgewiesen werden. Beim zuständigen Gewerbeamt füllt man das Formular zur Gewerbeanmeldung aus und reicht die notwendigen Unterlagen, wie zum Beispiel den Gesellschaftsvertrag ein. Die genauen Unterlagen hängen davon ab, welcher Tätigkeit man nachkommen wird.
Das heißt, dass auch je nach Tätigkeit zusätzliche Unterlagen gefordert werden können. Nach dem man der Gewerbeanmeldung nachgekommen ist, wird diese Informationen an das Finanzamt und die Industrie- und Handelskammer weitergeleitet.
Vom Finanzamt erhält man die Steuer-ID und den steuerlichen Erfassungsbogen, welcher ausgefüllt und zurückgeschickt werden muss. Die Mitgliedschaft bei der Industrie- und Handelskammer ist für jeden Gewerbetreibenden verpflichtet.
Wenn man seine Steuer-ID und den Gewerbeschein erhalten hat, kann man auch mit der Tätigkeit starten. Auch Freiberufler können eine Kapitalgesellschaft gründen. Sie müssen sich vorher erkundigen, ob sie mit ihrem Beruf überhaupt eine Kaptalgesellschaft gründen dürfen. Auch wenn die Gründung eine Kapitalgesellschaft aufwendig ist, kann man im Nachhinein viele Vorteile genießen und schnell wachsen!
